公司清算没通知已知债权人，清算组成员要赔偿吗？

核心争议

徐秋芳律师结合(2025)浙04民终1225号生效判决分析：本案争议焦点为清算组成员未书面通知已知债权人申报债权，是否应当对债权人未获清偿的债权承担赔偿责任。在本案特定事实下，法院最终判决清算组成员对债权人的全部未获清偿债权承担赔偿责任。

本案基本事实与裁判观点

某某公司成立后，因经营不善被吊销营业执照，后公司股东决议成立清算组，由股东张某、高某以及葛某组成清算组。陆某对某某公司享有已经生效民事调解书确认的债权，该债权经强制执行后因无财产可供执行终结本次执行程序。清算组成立后，未书面通知陆某清算事宜，也未登报公告，后某某公司因长期未清算被市场监管部门强制注销。陆某起诉要求清算组成员承担赔偿责任。

一审法院判决三位清算组成员赔偿陆某全部未获清偿的债权及利息，张某、葛某不服提起上诉，主张：一是陆某的损失和未履行通知义务没有因果关系，公司早就无财产可供执行；二是葛某对被列为清算组成员不知情，不应担责。嘉兴中院二审审理后认为，陆某是某某公司已知债权人，清算组依法应当书面通知，清算组未履行该义务，且清算组成员无法证明即使履行通知义务债权人也无法获偿，应当认定因果关系成立；葛某被工商登记列为清算组成员，仅以不知情和离婚为由不能免责，故驳回上诉，维持原判。

关联法律问题解答

公司已经终本执行，清算组成员就能免责吗？

一般规则层面，执行程序的终结本次执行和清算程序中公司无财产可供清偿不是同一法律概念。终本只是法院在执行中查不到可供执行财产暂时结案，不代表公司确实没有任何财产，更不免除清算组成员的通知义务。在本案中，清算组成员主张公司早已无可供执行财产，但法院认为，清算组成员没有依法清算，导致公司财产状况无法查清，应当承担不利后果，故不能免责。实践中也存在不同处理，如果有充分证据证明公司确实无任何财产，清算组成员可能仅承担部分责任，但本案不符合该情形。

被列为清算组成员，不知情就能免责吗？

一般规则层面，清算组成员的身份以股东会决议和工商登记为准，仅以自己不知情、没有实际参与清算为由抗辩，很难得到法院支持。如果是被他人冒名登记为清算组成员，需要提供充分证据证明签名伪造、自己完全不知情，才有可能免责。本案中葛某主张对被列为清算组成员不知情，但没有充分证据证明，且其此前就是公司财务负责人，故法院未支持其抗辩。

徐秋芳律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

从关键证据角度来说，债权人主张清算组成员承担赔偿责任，核心关键证据有两个：一是债权人对公司的债权已经生效法律文书确认的证据，二是清算组成员未依法履行通知公告义务的证据。债权人只要能证明自己是已知债权人，即清算组知道或者应当知道债权存在，只要有生效裁判文书确认债权，通常就可以完成该举证。

从事前风险预防角度，公司清算时，清算组成员一定要严格履行法定程序：对所有已知债权人，必须逐一发送书面清算通知，并保留送达证据；同时要按照法律规定登报公告，保留公告凭证。清算过程中要及时清理公司债权债务，制作清算报告，不能因为公司已经被吊销就放任不管，否则清算组成员个人要承担赔偿责任。

对被登记为清算组成员的主体，如果确实不知情，要及时留存证据，比如签名确实不是本人所签，可以申请笔迹鉴定，及时向公司和登记机关提出异议，否则事后很难免责。本案中葛某因为没有充分证据证明自己不知情，最终承担了责任，这个教训非常值得警惕。

需要提示的是，以上是同类案件的一般规则，具体案件需要结合具体事实咨询专业律师。

案例检索信息

案号：(2025)浙04民终1225号
案由：公司清算责任纠纷
审理法院：浙江省嘉兴市中级人民法院
裁判日期：2025年7月7日

法律依据

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本文由徐秋芳律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。