交钥匙工程合同买方拒付发货款，会被怎么判？

核心争议解答

徐秋芳律师结合(2023)浙04民终3073号生效判决分析：本案争议焦点为导致案涉交钥匙工程合同解除的原因、责任如何认定，以及违约责任承担是否合理。在本案特定事实下，法院最终认定买方A某某公司收到卖方B某某公司发货通知后拒不支付发货款构成违约，判决合同解除，A公司已付预付款作为违约金不予返还，驳回A公司要求返还预付款、赔偿律师费损失的诉讼请求。

本案基本事实与裁判观点

2021年6月，A公司与B公司签订生产线采购交钥匙工程合同，约定A公司向B公司采购一套PLA可降解塑料生产线，合同总价779.5万元。付款方式约定为：A公司先付30%预付款，收到B公司发货通知后10日内付65%发货款，B公司收到发货款后发货，剩余5%验收后付清。合同同时约定，如买方逾期支付发货款超过4个月，卖方有权解除合同，买方无权要求返还预付款。

合同履行过程中，A公司提出在原设计基础上增加搅拌料斗，双方从2021年11月协商至2022年3月才签订补充协议。A公司支付搅拌料斗增加的货款后，恰逢疫情封控，B公司于2022年6月通知A公司付款发货。A公司主张B公司备货不符合合同约定，且需要协商工艺验收标准，一直拒不支付发货款，后双方都诉至法院要求解除合同：B公司要求A公司承担违约损失，A公司要求B公司返还预付款并赔偿律师费损失。

一审、二审法院均认为：A公司提出增加搅拌料斗属于对合同技术条款的修改，根据合同约定B公司有权调整交货期，B公司不存在逾期交货；B公司仅存在个别部件品牌不符的小瑕疵，不构成重大违约；A公司拒不支付发货款违反了合同约定的先付款后发货的履行顺序，已经构成根本违约，故判决合同解除，A公司已付的30%预付款作为违约金不予返还，驳回A公司的全部反诉请求。

关联问题解答

1. 交钥匙工程合同中，卖方必须保证买方生产出合格产品吗？

一般规则层面，交钥匙工程卖方的义务范围完全取决于合同约定，不能一概而论。如果合同没有明确约定卖方负责研发产品配方、保证生产出合格产品，仅约定卖方协助调试设备、协助开发配方，那么研发合格产品本身属于买方的责任。本案中合同仅约定B公司协助A公司生产出一个约定配方的合格产品，并不承诺为A公司研发符合新国标的产品配方，因此A公司以无法生产出合格产品为由拒绝付款，没有得到法院支持。

2. 合同约定买方违约卖方没收预付款，该约定一定有效吗？

该约定本质上属于违约金条款，效力需要结合具体情况认定。根据民法典规定，如果约定的违约金过分高于守约方实际损失，违约方有权请求法院予以调整。在本案中，B公司为履行合同已经向各供应商支付了预付款，解除合同后需要向供应商承担30%左右的违约金，加上合同履行的预期利益损失，30%合同总价的违约金基本能够覆盖损失，因此法院没有调整。如果实践中约定的违约金确实远高于实际损失，法院也会依法予以调整。

办案视角实务提醒

徐秋芳律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
履行大额工程设备合同过程中，所有的条款变更、沟通内容都要留下书面证据，包括微信聊天记录、邮件、会议纪要等，不要仅依赖口头沟通。如果一方主张对方违约，要及时固定证据，比如可以通过公证、第三方见证等方式固定对方违约的事实，避免因证据不足败诉。本案中A公司主张B公司备货违约，但仅以诉讼中现场勘察未看到设备为由，没有充分证据推翻B公司的采购合同、付款凭证等证据，最终不被法院认可。
严格遵守合同约定的履行顺序：本案合同明确约定先付发货款后发货，该履行顺序对双方都有约束力。实践中很多当事人误以为对方有履行瑕疵就可以不履行自己的在先义务，这种认知是错误的。如果确实需要变更履行顺序，一定要和对方达成书面的补充协议，否则擅自不履行自己的义务就会构成违约。
如果合同约定的违约金明显高于自己违约给对方造成的损失，要在诉讼中及时提出调整请求，一审未提出的，二审也可以提出。本案中一审法院未就违约金调整向A公司释明，A公司上诉后二审法院仍然审查了违约金的合理性，因为本案违约金并未过高，最终驳回了A公司的请求。

徐秋芳律师认为，本案的裁判思路符合民法典的规定，也是此类大额设备交钥匙工程合同纠纷的主流裁判方向，重点还是尊重合同约定的权利义务和履行顺序。

案例检索信息

案号：(2023)浙04民终3073号
案由：合同纠纷
审理法院：浙江省嘉兴市中级人民法院
裁判日期：2024年2月22日

法律依据

《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第三项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款：约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

本文由徐秋芳律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。