股权转让合同约定500万违约金，法院一定会全额支持吗？

核心争议解答

徐秋芳律师结合(2023)浙04民终1283号生效判决分析：本案争议焦点为剩余转让款金额如何认定、未取回材料款应否支持、约定违约金是否应当调整。基于本案双方已经通过微信对账且范某未提异议、高某未举证证明剩余未取回材料的数量价值、范某仅欠付部分转让款的特定事实，二审法院最终判决维持一审判决，支持高某主张的剩余转让款，驳回高某的材料款诉请，将500万违约金调整为95万元。

案件基本事实与裁判观点

高某与范某合伙经营安徽某机械科技公司，2022年1月双方签订《股权转让协议书》，约定高某将全部股权及经营权转让给范某，转让款组成为高某投资本金加530万元补偿金，任何一方违约需支付对方500万元违约金；余款在股权变更登记后三日内付清，高某需在3月底前搬离自有设备材料。

后高某依约完成股权变更登记，范某仅支付1100万元转让款，余款未付。高某起诉要求范某支付剩余转让款、未取回材料折价款53万余元及500万元违约金；范某提起反诉要求高某履行对账义务、移交应收款单证并赔偿损失。

一审法院审理后支持了剩余转让款的请求，驳回高某材料款请求，调整违约金为95万元，同时驳回了范某的全部反诉请求。二审法院经审理认为，高某未举证证明未搬离材料的数量及范某处置的事实，举证责任分配不存在错误；范某收到高某微信发送的对账明细后未提异议，应当认可该金额；530万元补偿金的撤销主张超过除斥期间也不符合撤销条件，因此判决驳回双方上诉，维持原判。

徐秋芳律师认为，本案双方在举证环节都踩了常见的坑：高某主张范某处置了自己未搬离的材料，仅提供了当初投入材料的清单，没有证据证明未搬离的具体数量、价值，也没有证据证明是范某处置了这些材料，因此承担了举证不能的不利后果；而范某主张高某后续投入金额不属实，但是收到高某发送的微信对账明细后，既没有及时提出异议，也没有提供相反证据证明金额不实，因此法院认可了高某主张的金额。

两个常见关联问题解答

一方发对账明细另一方未提异议，一定视为认可吗？

一般规则是：根据《中华人民共和国民法典》第一百四十条规定，沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。因此如果没有前述情形，仅未回复对账明细，不视为认可。但在本案中，双方合作期间一直通过微信沟通财务事项，高某发送明细后范某不仅未提异议，还按约支付了第二期700万元转让款，因此法院认定范某以行为认可了该金额，并不违反一般规则。

合同约定"无条件支付违约金"，法院还能调整吗？

一般规则是：《中华人民共和国民法典》第五百八十五条明确规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。即使合同约定违约方无条件支付约定金额的违约金，该约定也不能排除法院依法行使违约金调整的司法权力。因此只要违约方提出调整请求，法院仍然会结合违约行为、实际损失等因素对违约金进行调整。本案中，范某已经支付了大部分转让款，高某也未提供充分证据证明其实际损失达到500万元，因此法院调整违约金为95万元，符合法律规定。

徐秋芳律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

举证方面，一定要记住"谁主张谁举证"的基本规则，主张对方占有己方财产、违约给自己造成损失的，一定要提供充分证据证明基础事实。像本案中高某主张剩余材料未搬离被范某使用，就不能只提供当初的投入清单，应当在搬离时对未搬离物品制作清点清单，要求受让方签字确认，固定证据，否则发生纠纷后很容易因为举证不能败诉。

股权转让中约定违约金，并不是越高越有保障。过高的违约金不仅会产生额外的诉讼费成本，对方一旦提出调整申请，法院大概率会依法调低。建议结合可预见的违约损失合理约定，或者约定违约金的计算方式，不要盲目约定远超实际损失的高额违约金。另外不要误以为约定了"无条件支付"就一定会按照约定金额判决，违约金调整是法律赋予法院的权利，当事人的约定不能排除该权利。

如果认为股权转让协议存在显失公平等可撤销情形，一定要在知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，撤销权属于除斥期间，不适用中止中断，超过期限撤销权就会消灭，像本案中范某二审才提出撤销主张，已经超过一年期限，无法得到支持。

本文由徐秋芳律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。