出资没到认缴期限，债权人能要求股东承担责任吗？

本案核心争议

徐秋芳律师结合(2024)浙04民终371号生效判决分析：本案争议焦点为：在公司经法院强制执行穷尽措施仍无财产可供执行，且不申请破产的情况下，未届认缴期限的股东出资是否加速到期，股东主张已实缴出资的举证是否成立。在本案特定事实下，法院最终认定股东出资加速到期，股东因举证不足被判决在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

案件基本事实与裁判结果

丁公司是一家生产防疫物资的制造企业，股东为甲某和乙某，二人认缴出资总额6808万元，认缴出资期限为2027年10月27日，其中甲某认缴2267万元，乙某认缴4541万元，初始出资均已实缴到位。后丙公司与丁公司因定作合同纠纷产生诉讼，经生效判决确认丁公司需返还丙公司预付款975050元。案件进入执行程序后，南湖法院穷尽执行措施未发现丁公司有可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。丙公司遂起诉甲某、乙某，要求二人在未出资本息范围内对丁公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

甲某、乙某上诉主张：丁公司有财产可供执行，且甲某已经足额出资，乙某也实缴了额外的8万元出资，不应由股东个人承担责任。但嘉兴中院审理后认为：丁公司经执行已被认定无财产可供执行，符合出资加速到期的条件；甲某主张垫付款转为出资，证据不足，仅能认定备注为投资款的部分为实缴出资；乙某主张从第三方继受的8万元出资，也因证据不足无法认定。最终二审判决：乙在未出资4539万元本息范围内、甲在未出资17145254元本息范围内对丁公司不能清偿的债务向丙公司承担补充赔偿责任。

关联法律问题解答

哪些情形下，未届认缴期限的股东出资会加速到期？

一般规则层面，根据现行司法实践，只有符合两种法定情形才会支持出资加速到期：一是公司进入破产清算程序，二是符合《九民纪要》规定的“公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产”的情形。本案就属于第二种情形，因此法院支持了债权人的请求。实践中也有部分案例对“已具备破产原因”的认定标准存在细微差异，但主流裁判思路已经认可该情形下的出资加速到期。

股东主张已实缴出资，需要满足什么举证要求？

一般规则层面，股东应当对已经实缴出资承担举证责任，仅仅有转账记录还不够，还需要明确款项性质为出资款。如果是垫付款转出资，需要有符合程序的股东会决议、工商登记信息、财务做账凭证相互印证，仅仅有股东内部形成的事后补签文件，无法得到法院认可。本案中甲某主张将对外垫付款转为出资，但其提供的股东会决议无法证明形成时间，且年报信息与主张的实缴金额不符，最终未被法院认可，就是典型的举证不足。

办案视角与实务建议

徐秋芳律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据方面，债权人主张股东出资加速到期，核心需要拿到两个证据：一是终结本次执行程序的执行裁定书，证明公司无财产可供执行；二是公司的工商登记信息，证明股东的认缴出资额、实缴出资额以及出资期限。缺失这两个核心证据，诉讼请求很难得到支持。而股东一方主张已经实缴出资，所有的出资款转账都要明确备注“投资款”，垫资转出资要及时作出符合法定程序的股东会决议，并及时更新工商登记信息和公司年报，避免事后补证不被认可。
第二，事前风险预防方面，公司债权人在交易前可以通过公开信息查询公司股东的出资情况，对于认缴金额大、实缴金额少且出资期限远的公司，要谨慎交易，必要时可以要求股东提供个人担保，避免后续公司无财产可供执行时，还要再起诉股东承担责任，增加诉讼成本。

徐秋芳律师提醒，具体案件需要结合自身事实判断，建议遇到此类纠纷及时咨询专业律师，不要一概套用本案规则。

本案裁判信息

案号：(2024)浙04民终371号
案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
审理法院：浙江省嘉兴市中级人民法院
裁判日期：2024年4月22日

法律依据

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。

本文由徐秋芳律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。