受让股权遭遇隐瞒，能要求撤销协议返还转让款吗？

本案核心争议

徐秋芳律师结合(2022)浙04民终1646号生效判决分析：本案争议焦点为陈某主张沈某存在欺诈，能否据此撤销双方签订的《股权转让协议》并要求沈某返还股权转让款。在本案特定事实下，陈某未能提供充分证据证明沈某存在欺诈行为，法院最终认定无法撤销协议，驳回了陈某的全部诉讼请求。结合本案事实，本案胜败关键就是陈某无法完成欺诈的举证责任，这也是受让股权主张撤销案件的核心难点。

案件基本事实与裁判结果

2020年9月，沈某与案外人李佩杰共同成立宁波红象设计有限公司（以下简称红象公司），沈某登记持股51%。2021年1月2日，沈某与陈某签订《股权转让协议》，约定沈某将其持有的红象公司25%股份转让给陈某，转让价款为273970元，协议同时约定陈某不参与公司内部决策，只拿工资和分红。

陈某支付转让款后进入红象公司参与经营。2021年9月，红象公司经沈某与李佩杰同意后办理了注销登记。陈某认为沈某存在欺诈，未披露公司情况、未告知其他股东股权转让、未办理工商变更、未通知其参与注销程序，且将股权转让款用于个人还债，因此起诉要求撤销《股权转让协议》，由沈某返还全部转让款。

一审法院驳回陈某全部诉讼请求，陈某不服提起上诉，浙江省嘉兴市中级人民法院二审审理后，判决驳回上诉，维持原判。

关联法律问题引申

未告知其他股东股权转让，协议就无效或可撤销吗？

有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，未征求其他股东意见、未保障其他股东优先购买权的，只要不存在恶意串通损害他人利益等法定无效事由，一般认定股权转让协议有效。其他股东仅可以就优先购买权主张权利，不影响股权转让协议本身在转让方和受让方之间的效力。本案中陈某作为受让人，以未告知其他股东为由主张协议无效或可撤销，本身混淆了其他股东优先购买权和受让人撤销权的不同法律效果，所以无法得到支持，符合实践中的一般裁判规则。

股权转让款必须用于公司经营，不用于就能撤销协议吗？

股权转让款是受让方支付给转让方的股权对价，属于转让方的个人财产，转让方有权自行支配该款项的用途。除非双方明确书面约定股权转让款必须投入公司经营，否则转让方将款项用于个人用途并不构成欺诈或者违约，也不构成撤销协议的法定事由。本案中陈某未能举证证明双方明确约定股权转让款必须用于公司经营，因此其该项主张缺乏事实依据，未得到法院支持。

办案视角与实务建议

徐秋芳律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据指引：主张以欺诈为由撤销股权转让协议的，核心举证义务在于证明两个事实：一是转让方存在故意隐瞒真实情况或者故意告知虚假情况的欺诈行为，二是受让方因为欺诈行为作出了错误的意思表示。仅仅是转让方未主动披露信息，而受让方自身未尽到合理审查义务的，实践中一般无法认定构成欺诈。本案中陈某正是因为无法举证证明沈某存在欺诈行为，最终败诉，这是本案胜败的核心。
第二，事前风控建议：受让有限责任公司股权前，受让方应当主动要求转让方披露公司的财务状况、经营情况、股权结构、对外负债等全部核心信息，主动查阅公司章程、财务报表，必要时要求其他股东出具同意本次股权转让的书面文件，提前规避法律风险。对于股权转让款用途、股权变更登记时间、股东权利行使方式、公司后续经营安排等重要事项，一定要在股权转让协议中作出明确书面约定，避免口头约定引发纠纷。
第三，诉讼策略提醒：如果确实存在欺诈情形，要注意提前收集固定相关证据，包括沟通记录、转让方隐瞒信息的证据、因欺诈作出错误意思表示的佐证等。如果受让方是隐名股东，在公司解散注销时，应当及时主张对公司剩余资产的分配权利，而不是直接要求撤销协议返还转让款，选择正确的诉讼主张更有利于维护自身合法权益。

以上建议针对一般情形，具体案件需要结合具体事实调整，建议遇到此类情况及时咨询专业律师。

免责声明：本文由徐秋芳律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。