以让与担保为目的的股权转让协议一定无效吗？

核心争议解答

徐秋芳律师结合(2022)浙04民终1684号生效判决分析：本案争议焦点为，以让与担保为目的签订的股权转让协议是否无效，债务人在未清偿债务前能否请求确认股权归其所有。在本案特定事实下，法院最终认定案涉股权转让协议有效，驳回了债务人要求确认股权归其所有的诉讼请求。

本案基本案情与裁判结果

2014年11月，戴某向赵某出具《承诺书》，约定赵某帮戴某偿还共计417万元的对外欠款，戴某若不能在2015年3月底前归还该417万元，就将自己持有的嘉兴某工业锅炉公司50%股份转让给赵某。2015年3月，双方签订《股权转让协议》，戴某将其中40%股权变更登记至赵某名下。

之后多起诉讼中，生效判决认定该行为属于让与担保，承诺书中的以物抵债约定因违反流质禁止规定无效。后戴某起诉要求确认《股权转让协议》无效，确认40%股权归戴某所有。一审、二审法院均认为，流质条款无效不影响股权转让协议作为让与担保的整体效力，在戴某未清偿债务也未完成清算前，无权请求确认股权归其所有，最终判决驳回戴某的全部诉讼请求。

关联法律问题引申

为什么流质条款无效不导致股权转让协议整体无效？

一般规则来说，根据我国现行担保法律制度，让与担保中只是“到期不清偿债务，股权直接归债权人所有”的流质条款无效，该部分无效不影响整个担保合同、股权转让协议的效力。只要双方不存在其他法定无效事由，股权转让协议作为让与担保的载体仍然有效。本案中，一二审法院正是遵循该规则作出裁判，和一般规则一致。

确认合同无效的案件都按非财产案件收诉讼费吗？

一般规则来说，要看案件是否涉及财产标的。如果确认合同效力的诉讼涉及财产权益争议，比如本案中争议的股权对应明确的财产价值，法院应当按照财产案件标准收取诉讼费；只有不涉及财产的确认之诉才会按件收取诉讼费。本案中一二审法院按财产案件收取诉讼费符合法律规定。

办案视角与实务建议

徐秋芳律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
关键证据层面，让与担保类案件的核心证据是能够体现双方真实意思的书面文件，包括承诺书、股权转让协议、沟通记录等。这些证据需要明确体现双方是“担保”还是“真实转让”的意思，直接影响案件结果。如果债务人主张回赎股权，需要提供已经清偿债务或者双方完成清算的证据，否则很难得到法院支持。
事前风控层面，不管是债权人还是债务人，设定让与担保时都需要明确约定清算规则，避免直接约定“到期不还钱，股权直接归债权人所有”，这种约定会因流质被认定无效。对于债务人来说，需要清楚认识到，在债务未清偿完毕也未完成清算前，很难直接请求法院确认股权归自己所有。
从裁判趋势来看，目前司法实践中普遍认可让与担保的合同效力，仅否定其中的流质条款，本案的裁判思路符合当前主流裁判趋势。以上建议为同类案件通用经验，具体案件需要结合自身事实咨询专业律师。

案例检索信息

• 案号：(2022)浙04民终1684号
• 案由：合同纠纷
• 审理法院：浙江省嘉兴市中级人民法院
• 裁判日期：2022年8月8日

相关法律依据

1. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条第二款：债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，人民法院应当认定该约定有效。
2. 《诉讼费用交纳办法》第十三条：案件受理费分别按照下列标准交纳：（一）财产案件根据诉讼请求的金额或者价额，按照下列比例分段累计交纳：……

徐秋芳律师认为，处理此类案件时，需要准确区分流质条款效力和整个合同效力，不能混淆二者的法律后果，这是此类案件的核心要点。

免责声明

本文由徐秋芳律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。