支付给工程方的款项会被认定为个人民间借贷吗？

核心争议解答

徐秋芳律师结合(2024)浙04民终92号生效判决分析：基于本案现有证据，法院最终认定案涉200万元款项性质为民间借贷，甲某主张的债务转移因证据不足不成立，判决甲某承担还本付息责任，乙建筑公司对甲某不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。本案争议焦点为案涉200万元款项性质是工程款还是民间借贷，以及《情况说明》中的“转借”是否构成有效债务转移。

真实案例简介

本案中，丙某系某某建筑公司法定代表人，甲某系乙建筑公司法定代表人，两公司签订建筑工程施工合同后，2017年8月甲某以个人名义向丙某出具借条，明确向丙某借款200万元，约定月息1.2%，同时约定如还款困难可将该借款冲入两公司的施工项目工程款中抵销。乙建筑公司在借条担保人处盖章，后周某、张某、胡某、王某四人作为担保人在借条上签字。

2018年8月，丙某与甲某出具《情况说明》，载明“截止2018年8月2日甲于2017年8月14日出具的200万借条转借到乙”，之后利息付至2019年6月15日。后另案工程款诉讼经嘉兴中院判决，确认某某建筑公司已经超付乙建筑公司工程款，案涉借款无法按照约定抵销，丙某遂起诉主张还款。

一审法院认定四自然担保人因双方实际变更了借款抵销的约定，不符合其担保时的意思表示，故判决四自然人不承担担保责任，甲某承担还本付息责任，乙建筑公司对甲某不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。一审判决后甲某、乙建筑公司不服提起上诉，嘉兴中院二审审理后认为，甲某以借款人身份签字，借贷合意明确，《情况说明》中的“转借”表述存在歧义，丙某未明确作出同意债务转移的意思表示，不构成债务转移，最终驳回上诉，维持原判。

关联法律问题解析

债务转移要满足什么条件才会生效？

根据一般规则，债务转移必须经债权人明确同意才会生效。《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。徐秋芳律师提醒，实践中如果仅使用“转借”这类存在歧义的表述，债权人又不认可存在债务转移合意的，很难被法院认定为有效债务转移，本案的裁判结果完全符合这一一般规则。

公司为股东个人债务提供担保一定无效吗？

实践中并非绝对无效，但债权人未审查股东会决议的，通常会认定担保无效。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中，丙某作为债权人未审查乙建筑公司的股东会决议，乙建筑公司对公章管理存在疏漏，双方均有过错，根据担保制度司法解释的规定，法院判决乙建筑公司承担不超过甲某不能清偿部分二分之一的赔偿责任，这也是目前同类案件的主流裁判思路。

办案视角与实务建议

徐秋芳律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据方面，民间借贷案件中，借条是证明借贷合意和主体身份的核心证据，签字位置、内容表述都会直接影响案件结果。如果主张款项性质不是借款、或者已经发生债务转移，必须提供清晰、明确的相反证据，模糊的表述无法得到法院支持。尤其是涉及债务转移，一定要签订书面的债务转移协议，明确写明债务人变更、原债务人免责等内容，避免使用“转借”这类有歧义的表述。
第二，事前风控方面，债权人接受公司担保时，无论担保的是个人债务还是公司债务，都一定要要求公司提供符合公司法规定的股东会或股东大会决议，并留存相关文件，仅盖公章不足以保证担保有效，未审查决议会导致担保无效，进而影响债权实现。
需要提醒的是，以上是同类案件的通用经验，具体案件需要结合自身事实咨询专业律师，不要直接套用本案结论。

案例检索信息

案号：(2024)浙04民终92号
案由：民间借贷纠纷
审理法院：浙江省嘉兴市中级人民法院
裁判日期：2024年2月29日

本文由徐秋芳律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。