采购库存纱线未提完，付的钱是定金还是押金？能退吗？

核心争议焦点

本案争议焦点为：一是买受人陈某支付的25万元款项性质是定金还是押金；二是出卖人朱某提供的纱线是否存在质量问题，能否成为买受人不按时提货的合法理由。

徐秋芳律师结合(2022)浙04民终2772号生效判决分析：

在本案特定事实下，二审法院最终认定案涉25万元款项性质为定金，买受人陈某未按约定期限提完全部货物，无权要求返还定金，不支持陈某以质量问题为由要求解除合同、退还货款的诉讼请求，最终判决驳回陈某全部诉讼请求。

真实案件概况

陈某向朱某采购全部库存混纺毛纱，双方签订《产品合同》，约定：混纺毛纱按处理价每吨1.5万元计算，陈某须在2021年8月底前提完所有纱线；陈某在合同签订后支付25万元定金，提多少货付多少款，如果陈某未能在2021年8月30日前全部提货，朱某不退定金。陈某之后分两次转账给朱某共计25万元。

陈某提货后提出朱某提供的纱线羊毛含量与承诺不符，经双方协商，纱线单价降为每吨1.45万元，陈某继续提货并支付了已提纱线的货款。此后朱某从2021年6月开始多次催促陈某提完剩余纱线，陈某因自身资金紧张、仓库堆满货物等原因一直未提完。合同到期后，朱某依据合同约定不予退还定金，陈某起诉要求解除合同，退还15万元货款和25万元“押金”共计40万元。

一审法院驳回陈某全部诉讼请求，陈某上诉后，嘉兴市中级人民法院审理后认为，合同明确约定25万元是定金，双方没有变更为押金的合意；陈某提出质量问题后双方已经降价协商解决，陈某未按时提货是自身原因，朱某不存在违约，最终驳回上诉，维持原判。

关联法律问题解答

定金和押金怎么区分，法院一般怎么认定？

一般规则层面，定金是民法典明确规定的债权担保方式，有法定的定金罚则，要求双方明确约定款项性质为“定金”，且定金数额不得超过主合同标的额的20%，超过部分不产生定金效力。押金是一般的履约担保，没有法定的罚则，需要双方明确约定为押金，才能认定其性质。在本案中，合同明确写明25万元是定金，也约定了定金罚则，虽然陈某在微信聊天中提到“押金”，但朱某从未认可变更款项性质，因此法院认定该款项为定金，符合一般裁判规则。

买方提出质量异议协商降价后，还能主张解除合同吗？

一般规则层面，如果买方提出质量异议后，双方已经就质量问题协商达成解决方案，比如降价、补货、更换等，买方接受方案后继续履行合同，之后再以同一质量问题为由要求解除合同，法院通常不予支持。本案中陈某提出羊毛含量不符约定后，双方协商每吨降价500元，陈某接受降价后继续提货付款，已经实际履行了协商方案，因此法院不支持其再以质量问题要求解除合同。

总标的额不确定，定金约定还有效吗？

实践中存在不同处理观点，一种观点认为，民法典明确规定定金数额不得超过主合同标的额的20%，总标的额不确定就无法计算该比例，因此定金约定不生效。另一种观点认为，定金担保的是整个合同的履行，即便总标的额暂时不确定，只要双方明确约定了定金性质，就不影响定金约定的效力。本案中一二审法院均认可了定金约定的效力，这也是当前同类案件的主流裁判趋势。

徐秋芳律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

交易中一定要明确款项性质，定金和押金不要混淆。如果约定的款项性质是定金，一定要在合同中明确写“定金”字样，同时要注意定金数额不要超过主合同标的额的20%，超过部分法院不会认可定金效力。如果该款项只是作为履约担保的押金，也要明确写清楚押金的退还条件，避免发生争议后各执一词。

提出质量异议要注意保留合法有效的证据。买方发现货物质量不符合约定后，要及时固定证据，比如对货物拍照录像、和卖方沟通的记录要留存，涉及质量标准争议的，最好双方共同委托第三方机构进行检测。本案中陈某单方委托检测，且检测样品无法证明是卖方提供的货物，同时双方已经协商降价解决了质量争议，因此最终不被法院支持。

签订买卖合同要尽量明确核心条款。虽然本案中合同没有明确总吨数，但约定了采购卖方全部库存纱线，法院依然认定合同有效。不过从办理同类案件的经验来看，明确标的数量、质量标准等核心条款，可以大大减少约定不清产生的争议，避免不必要的诉讼风险。

本文由徐秋芳律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。