项目终止后保证金被截留，能起诉要回吗？

核心争议解答

徐秋芳律师结合(2024)浙04民终59号生效判决分析：本案争议焦点为案涉150000元保证金是否已经转为合伙投资款，是否应当返还。基于本案特定事实，因双方未就保证金转为投资款达成合意，故法院判决截留保证金的一方应当返还该款项。

本案基本事实与裁判结果

丙某、丁某系夫妻，乙某系某某公司股东。2020年6月，丙某与乙某达成口头约定：丙某、丁某出资150000元，某某公司出资50000元，共计200000元以某某公司名义交给案外公司作为合作保证金。后丁某按约将150000元支付给乙某，某某公司也将合计200000元保证金付给案外公司。

项目终止后，案外公司将200000元保证金退还给了某某公司，但乙某一直未将150000元退还给丙某、丁某，丙某、丁某多次催讨无果后起诉。一审判决某某公司与乙某共同返还，二审中丙某、丁某自愿放弃对某某公司的诉讼请求，浙江省嘉兴市中级人民法院最终判决乙某返还丙某、丁某150000元保证金及相应利息。

从办案视角看，本案的胜败关键就是双方提交的微信聊天记录证据，该证据完整还原了沟通过程，证明仅丙某一方提出过保证金转投资款的方案，乙某及其他相关方从未明确表示同意，所以法院未支持乙某的抗辩主张。

关联法律问题引申

保证金只要一方提出转投资款就必须扣减吗？

一般规则下，答案是否定的。合同内容变更需要当事人协商一致，仅仅一方提出变更方案，另一方未明确表示认可的，不发生变更效力。即使提出方案一方已经将方案发送给对方，对方未回复的，除非事先有约定“不回复视为同意”，否则不能推定对方同意。在本案特定事实下，丙某虽然提出转投资款的方案，但乙某始终未认可，也没有证据证明三方达成了合伙结算合意，因此不发生保证金转化为投资款的效力，乙某应当返还保证金。

什么情况下可以仅起诉个人不起诉公司？

一般规则：如果涉案款项实际由个人收取控制，或者权利人自愿处分自身权利，放弃对公司的诉讼请求，不违反法律强制性规定的，法院会予以准许。民事诉讼遵循处分原则，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，本案中丙某、丁某二审自愿放弃对公司的诉求，符合法律规定，法院予以支持。

办案视角/实务操作建议

徐秋芳律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

关键证据方面，此类款项性质争议的案件，聊天记录、转账凭证是核心证据，发生纠纷后一定要第一时间固定完整的沟通记录，不要随意删除。本案中正是因为完整的聊天记录清晰还原了整个协商过程，法院才能准确认定是否达成合意，若是聊天记录缺失，一方主张已经转化，另一方无法举证反驳，案件走向就可能发生变化。

事前风险预防方面，合作过程中涉及款项性质变更、权利义务调整的，一定要得到对方明确的确认，最好能形成书面文件，哪怕是微信文字确认也比仅有单方提议更稳妥。实践中很多当事人误以为自己提了方案对方没反对就是同意，实际上法律不认可这种推定，除非双方事先有明确约定，否则不回复不代表同意，这点一定要注意。

徐秋芳律师提醒，具体案件需要结合具体事实分析，遇到争议建议及时咨询专业律师。

案例检索信息

案号：(2024)浙04民终59号
案由：合同纠纷
审理法院：浙江省嘉兴市中级人民法院
裁判日期：2024年3月29日

法律依据

《中华人民共和国民法典》
第四百六十九条 当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百七十九条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

本文由徐秋芳律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。